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国浩律师（长沙）事务所 关于《湘潭电机股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 湖南省长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二二年十二月国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 目 录国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 兴湘集团、收购人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 湘电集团 指 湘电集团有限公司 湘电股份、上市公司 指 湘潭电机股份有限公司 兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 收购人的一致行动人 指 湘电集团、兴湘并购基金 湖南省国资委将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划 本次无偿划转 指 转给兴湘集团，兴湘集团从而成为湘电股份的间接控 股股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 《格式准则 16 号》 指 号——上市公司收购报告书》 《收购报告书》 指 《湘潭电机股份有限公司收购报告书》 《收购报告书摘要》 指 《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 国浩律师（长沙）事务所 《国浩律师（长沙）事务所关于《湘潭电机股份有限 法律意见书 指 公司收购报告书》之法律意见书》 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 关于 《湘潭电机股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书致:湖南兴湘投资控股集团有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受兴湘集团委托，根据《公司法》 《证券法》 《收 《格式准则 16 号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规购办法》定及要求，现就湖南省国资委将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转给兴湘集团，兴湘集团及其一致行动人合计持有湘电股份的股份数量为 526,320,698 股（占上市公司总股本的 39.72%），兴湘集团成为湘电股份的间接控股股东，从而实现对湘电股份的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 第一部分 律师声明事项 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。 三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。 四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。 五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本国浩律师（长沙）事务所 法律意见书所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 基于上述，本所出具法律意见如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 第二部分 正 文一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的主体资格 兴湘集团成立于 2005 年 3 月 25 日，现持有湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下： 名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司 统一社会信用代码 91430000772273922H 注册资本 3,000,000 万元人民币 类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2005 年 3 月 25 日 法定代表人 杨国平 营业期限 2005 年 3 月 25 日至无固定期限 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 经营范围 服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所 长沙市天心区友谊路 332 号 截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委为收购人的控股股东和实际控制人，其股权结构如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 本所律师认为，收购人系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。 根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 根据收购人的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国家或地 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 区居留权杨国平 男 党委书记、董事长 中国 湖南长沙 无 党委副书记、副董 贺柳 男 中国 湖南长沙 无 事长、总经理 党委副书记、职工 刘炜 男 中国 湖南长沙 无 董事 党委委员、纪委书谢扶民 男 中国 湖南长沙 无 记、监察专员国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 是否取得其他国家或地 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 区居留权 党委委员、副总经朱智斌 男 中国 湖南长沙 无 理、总法律顾问 党委委员、副总经蔡新亚 男 中国 湖南长沙 无 理 党委委员、总会计颜梦玉 女 中国 湖南长沙 无 师 党委委员、副总经肖和华 男 中国 湖南长沙 无 理 党委委员、副总经刘志刚 男 中国 湖南长沙 无 理杨丰夷 女 外部董事 中国 湖南长沙 无 祁榕 男 外部董事 中国 北京 无袁爱平 男 外部董事 中国 湖南长沙 无曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无 根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：序 上市公司 证券代 注册资本 主营业务 持股比例号 简称 码 （万元） 军/民用飞机炭/炭复合材料 收购人直接持有博云 刹车副、军/民用飞机粉末冶 新材 4.22%股份，通 金材料刹车副、航天及民用 过持有中南大学粉末 Z 硬质合金材料、稀有金属粉 限公司 51%的股份间 体材料等具有完全自主知 接持有博云新材 识产权的新型复合材料产 品的研发、生产与销售。 H 饰、医药机械的生产、销售 股份 40.31%股份。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书序 上市公司 证券代 注册资本 主营业务 持股比例号 简称 码 （万元） 及外贸进出口。 工程机械和农业机械的研 发、制造、销售和服务。工 程机械包括混凝土机械、起 重机械、土石方施工机械、 桩工机械、高空作业机械、 消防机械、矿山机械、叉车 Z 重科 14.44%股份。 产建设服务；农业机械包括 耕作机械、收获机械、烘干 机械、农业机具等，主要为 农业生产提供育种、整地、 播种、田间管理、收割、烘 干储存等生产全过程服务。 生猪养殖、肉品销售、饲料 加工。主要产品包括生猪、 肉品和饲料，一直从事供港 澳生猪业务，是国内活大猪 主要出口商之一。经多年发 展，已建立集饲料生产、种 H 屠宰及肉品加工、冷链物 丰 5.51%股份。 流、生猪交易于一体的生猪 全产业链布局，形成了生 猪、肉品和饲料等层次丰富 的产品结构，并实现生猪产 品在内地和港澳两个市场 优化配置。 电线电缆的研发、生产及销 售，主要产品包括特种电 收购人直接持有华菱 缆、电力电缆、电气装备用 线缆 5.65%股份，通 电缆、裸导线等。国内领先 过长沙新湘先进设备 Z 之一，产品广泛应用于航空 业（有限合伙）间接 航天、武器装备、轨道交通 持有华菱线缆 6.89% 及高速机车、矿山、新能源、 股份。 工程装备、数据通信等多个 领域。构股权的情况国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。 （二）一致行动人湘电集团的主体资格 湘电集团成立于 1993 年 12 月 23 日，现持有湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下： 名称 湘电集团有限公司 统一社会信用代码 91430300184686763Y 注册资本 107,000 万元人民币 类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1993 年 12 月 23 日 法定代表人 周健君 营业期限 1993 年 12 月 23 日至无固定期限 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制 造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设 备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种 设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含 经营范围 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基 础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营； 自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 住所 湘潭市岳塘区电工北路 66 号 截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委为湘电集团的控股股东和实际控制人，其股权结构如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 本所律师认为，湘电集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，湘电集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。 根据湘电集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 根据湘电集团的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权周健君 男 党委书记、董事长 中国 湖南湘潭 否 党委副书记、副董事长、总 敖琢 男 中国 湖南湘潭 否 经理陈鸿鹏 男 党委副书记 中国 湖南湘潭 否国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 是否取得其他国 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权张繁祥 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南长沙 否 舒源 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 否张越雷 男 党委委员 中国 湖南湘潭 否 杨达 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否刘海强 男 党委委员、总会计师 中国 湖南湘潭 否王大志 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否钟学超 男 总法律顾问 中国 湖南湘潭 否邓小春 男 外部董事 中国 湖南长沙 否 周鹏 男 外部董事 中国 湖南长沙 否胡振华 男 外部董事 中国 湖南长沙 否 李健 男 外部董事 中国 湖北武汉 否 根据湘电集团提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湘电集团的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。机构股权的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，湘电集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 （三）一致行动人兴湘并购基金的主体资格 兴湘并购基金成立于 2017 年 11 月 23 日，现持有长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明基本信息如下： 名称 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46 注册资本 225,000 万元人民币 类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 11 月 23 日 执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 营业期限 2017 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市 公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先 经营范围 股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收 公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 住所 截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下： 本所律师认为，兴湘并购基金系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存国浩律师（长沙）事务所 法律意见书续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金不存在法律、行政法规、规范性文件及合伙协议规定的应予终止或解散的情形。 根据兴湘并购基金的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。 根据兴湘并购基金的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下： 是否取得其他国 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 家或地区居留权闫瑞增 男 执行事务合伙人委派代表 中国 湖南长沙 无 根据兴湘并购基金提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金的主要负责人在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金不存在持有境内其他外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。金融机构股权的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，兴湘并购基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。 （四）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上国浩律师（长沙）事务所 法律意见书市公司的情形 根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。二、本次收购目的及收购决定 （一）本次收购目的 为推动湖南省属国有资本布局优化和结构调整，加快湘电集团改革转型和创新发展，促进湖南省装备制造产业高质量发展，经湖南省国资委决定，将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转给兴湘集团。 （二）本次收购已履行法定程序的情况公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权【2022】266 号），湖南省国资委将持有的湘电集团 75.91%的股权无偿划转至兴湘集团。 （三）本次收购尚需履行法定程序的情况国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。 （四）收购人及其一致行动人未来 12 个月内的股份处置及增持计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持湘电股份股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的法定程序。三、本次收购的方式 （一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份、集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为 526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。上市公司股权结构图如下：国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 本次收购完成后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团持有上市公司的股份均未发生变化。上市公司的股权结构图如下： 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。 此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于 2020 年 6 月 23 日签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。 （二）本次收购的基本情况 根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》 （湘国资产权【2022】266 号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团 75.91%股权。本次无偿划转后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司 225,929,169股股份、119,401,448 股股份、180,990,081 股股份，分别占上市公司总股本的 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。 此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。 （三）本次拟收购股份权利限制情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 截至本法律意见书出具之日，一致行动人湘电集团持有上市公司国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 持股情况 质押情况 股东名称 持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股本 （股） （%） （股） （%） （%） 湘电集团 180,990,081 13.66 177,000,000 97.80% 13.35 综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。五、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变湘电股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12个月内收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对湘电股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘电股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人、湘电股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的改变计划国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变湘电股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款的修改计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购湘电股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对湘电股份分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对湘电股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要对湘电股份的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。六、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合国浩律师（长沙）事务所 法律意见书中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。 兴湘集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 ” 兴湘并购基金已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本企业向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本企业保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 上述承诺在本企业或本企业一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本企业未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本企业将承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘电股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘电股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘电股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘电股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证湘电股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘电股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。本次收购完成后，湘电股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争 兴湘集团已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。控股股东一致行动人、第一大股东地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利国浩律师（长沙）事务所 法律意见书益。效。如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 兴湘并购基金已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。接控股股东的一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。效。如出现因本企业违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就本次收购完成后避免与上市公司同业竞争出具如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未国浩律师（长沙）事务所 法律意见书直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。效。如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、 《湘潭电机股份有限公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 兴湘集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有国浩律师（长沙）事务所 法律意见书效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东、控股股东一致行动人、第一大股东地位地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 兴湘并购基金已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本企业及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本企业及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东及间接控股股东一致行动人地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 上述承诺在本企业或本企业一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本企业违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 湘电集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘电股份及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害湘电股份及其他股东的合法权益。纵、指使湘电股份或者湘电股份董事、监事、高级管理人员，使得湘电股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘电股份利益的行为。 上述承诺在本公司或本公司一致行动人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持湘电股份的独立性，有利于解决和避免收购人及其一致行动人及其控制的其他企业与湘电股份的同业竞争，规范收购人及其一致行动人及其控制的其他公司与湘电股份的关联交易，有利于保护湘电股份及其他股东的利益。七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收国浩律师（长沙）事务所 法律意见书购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。任何类似安排。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。八、前六个月买卖上市交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人出具的《关于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 20 日）前六个月，即 2022 年 6 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖湘电股份股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关国浩律师（长沙）事务所 法律意见书于湘潭电机股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘电股份公开发布《湘潭电机股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 20 日）前六个月，即 2022 年 6 月 19 日至 2022 年 12 月 19日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湘电股份股票的情形。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则 16 号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文）国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 第三节 签署页（本页无正文，仅为《国浩律师（长沙）事务所关于〈湘潭电机股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人：罗峥 经办律师：刘兴康 冯东阳
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